解读三个ERP创业团队故事

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　历史注定今年2002年中国ERP市场的不平凡。年初，用友软件宣布全面向ERP转型，并且向我国台湾汉康支付2000万元购买ERP技术，与瑞典IFS公司合资成立用友IFS公司；金蝶出资2000万元收购开思；神州数码与我国台湾鼎新电脑合资成立神州数码管理系统公司；联想集团并购ERP咨询实施公司汉普。

# X, v* s: Y3 r+ C" e# f合作与并购是2002年的主题词，总体氛围是合作、和谐、热气腾腾。但是，也有一些不和谐的事情：被称为中国ERP研发和营销的黄埔军校——北京利玛公司，其创业者集体出走并在“原地”第二次创业并初步成功，业界冒出两个利玛之争；在华南和华东一带占据中小企业ERP市场大部分江山的珠海天心公司，其创业者蔡文卿也选择了出走和创业，同样冒出了两个天心，而且这次还带上了两岸的知识产权纠纷；在我国台湾ERP市场进入前三名的我国台湾艾一公司，更是离谱，2001年停止与用友的合作谈判，2002年8月暂停营业。原因是创始人谭富豪被风险投资人和公司“涮”了一把，一分钱没有得到不说，公司还不明不白被“质押”给了风险投资公司，资产被“完全清零”后出局。

$ A& `2 N+ F: K5 W& S现在来说说我们策划这期特别报道的初衷。这三个公司在中国ERP市场有很多用户，而这些用户有不少是我们的读者。所涉及的公司和人由于各种原因对纠纷遮遮掩掩。即使有了这些纠纷，有些公司也一直在卖他们的产品，很可能把一些新的用户拖入版权纠纷的泥潭。我们希望读者了解真相。这是我们的第一个初衷。
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- T% V( c0 N( v: [9 d* V在中国市场上， ERP厂商并购今年有，明年还有。我们也希望这期特别报道对企业处理资本和创业团队关系时有一定参考作用。这是我们的第二个初衷。
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这次特别报道，我们邀请了部分创业者和风险投资公司的代表，请他们对事件进行评点（在文中他们以评点者的身份出现），我们还请他们将这些纠纷进行推演。看看可能的结局是什么。

" [5 B5 `4 C+ d% ]! n利玛纠纷越闹越大

我们一直关注利玛，我们希望国产第一块ERP软件品牌能尽快走出纠纷，但是从现在的迹象看，纠纷没有解决，反而扩大了。原因是两个利玛分别给用户发了致歉的传真，前后发布了ERP新产品，在ERP市场上开始争夺用户。

融资之路不平坦
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8 _) r- w6 `+ s* G我们还是从头说起，先来看看利玛的融资之路：

& N9 J! W$ X; S2 }3 N1978年，北京机械工业自动化研究所MIS研究室成立，一批年富力强的技术骨干开始中国MRPII/ERP事业的征程。
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1992年，为了吸引外资，北京机械自动化研究所，注册成立了北京机械自动化研究所利玛自动化技术公司（后更名为北京利玛自动化技术公司），并注册了“利玛”商标。

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第一次融资：1994年由北京利玛自动化技术公司以软件版权及相关资源作价49万美元，美国控制数据公司（CDC）以现金投资51万美元，合资成立北京利玛信息化技术有限责任公司，双方分别拥有49％和51％的股权。
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第二次融资谈判：1997-1998年，上市的东大阿尔派软件股份公司拟收购利玛，将营运、市场和研发全部搬到沈阳软件园区，而将利玛现在北京的总部改组成北京研究院。因为这触动了利玛创业团队内心神经中最敏感的一节：控制权流失，最后不欢而散。

  b8 h+ s. e+ A第三次融资谈判：1998年夏天，用友公司提出2500万元收购利玛，让利玛的人到用友大厦上班，但由于价格以及控制权等核心问题，没有谈判成功。
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第四次融资谈判：1999年，香港一个风险投资公司的分公司深圳赛博威尔与利玛签定了一份投资协议，赛博威尔将向利玛投资3000万，占利玛51%的股份，然而直到2000年1月31日，3000万的资金一分没有到位，根据协议，合作自然终止。

( H' L" s9 f$ [2000年2月， CDC公司倒闭，其所占利玛公司的51％的股权转给了前CDC亚太区副总裁祁楚辉。
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第五次融资谈判：2000年7月8日，上市家具公司光明集团投资3000万人民币，占新公司股权的51％，利玛公司资产作价2882万，占新公司股权的49％（其中祁楚辉占18%）。合作协议规定光明在2001年3月正式入资。

7 A1 \. s, b! @. v. [/ V: Y8 d, ]第二融资：2001年4月中旬，光明3000万资金全部到位。到位的3000万元投资款中有2600万被借给了光明集团电子商务有限公司，截止到2001年12月16日偿还370万元。光明的投资真正放到利玛账上只有770万元，主要用于装修办公大楼以及还北京机械工业自动化研究所的借款（200多万）。
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5 N5 X1 `6 Q1 r* D" c2001年12月的一次董事会上，光明作为控股股东，提出了公司经营存在“潜亏”问题以及无形资产重新评估问题。
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2002年4月，创业者“哗变”。

6 \; Y) J0 O9 _* ~. y4 p2002年6月1日，光明通过第三方评估，认为利玛公司在2001年2月28日的净资产为636.31万元（含无形资产）。

创业者评点：利玛在中国ERP市场支撑20多年，说实话，创业者真是“千辛万苦”。利玛创业者们从基本国外ERP图书开始理论“修炼”，先从项目开始研发。早期没有什么产品，靠项目用户的热情和项目程序员的苦干支撑。慢慢才有一些核心模块。他们很有眼光，一个眼光是看到了未来的中国ERP市场，另一个眼光是一开始就有风险投资。只不过利玛的两个投资着都有先天缺陷：研究所没有钱做继续投资利玛，CDC公司本来就是想让利玛给他卖硬件，2002年自己倒闭了股权转让给个人。利玛只有另谋出路。不断地谈判，希望，失望，再希望，再失望，这一路走来的辛酸，没有经过的人是无法真正体谅的。
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利玛创业者们与东软、用友，可能还包括金蝶进行并购谈判，他们也是想利玛尽快长大。当时不想放弃控制权，主要想的是利玛的品牌，这也可以理解。同时最后决定权在大股东，而不在创业者手中。

从融资的角度看，利玛最后被光明收购，作为利玛创业者确实可以感到很欣慰。

投资者评点：利玛的融资之路比较坎坷。尤其与深圳那家投资公司开始很热闹，据说在北京友谊宾馆开的新闻发布会，但后来一分钱没有进来，可以说是一出闹剧。估计当时深圳那家投资公司背后的香港公司想把利玛拿到NASDAQ去上市，但人算不如天算。后来NASDAQ崩盘，投资公司可能本来就想上市圈钱，根本就没有实际的投入计划。利玛没有可能上市，当然投资计划就泡汤了。

好在利玛创业者还是吸取了教训，吃一堑长一智，再与光明谈合作时，首先想到在协议中确定钱进来的时间。因为有协议约定，所以光明不得不很快把钱投进来。光明为什么投利玛？当然是为了开辟新的产业方向，估计而更主要的是为了股市表现。记得当时的中国股市上，股东对高科技的研发和应用异常热情。很可笑的事件是一个公司宣布将花费1000多万元建立企业的MIS系统，第二天该公司的股票由于有了这个题材竟然上涨五毛钱。中国上市公司有很多这样的操作和炒做案例。

比较有趣的是，光明是从利玛的用户变成利玛的股东，就象TCL一样，由开思的用户变成开思的股东，不过光明没有TCL那样幸运，TCL用2000万元把开思卖给了金蝶。

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无论如何，应该赞赏光明为弱小的中国ERP事业投资行为。但是作为投资者，光明有两个不妥。投3000万进来，借2600万出去，左手倒右手，怎么看都不太妥。光明缺哪些钱吗？否。我们冒昧猜测这是光明为了保障资金安全的一个手法。大家都是聪明人，利玛的原股东以及管理层对光明这个行为有所想法也无可厚非。光明后来又把原利玛的价值从2882万缩水为636万，就更让人不明白了。我们不知道协议细节，不过从披露的信息看，应该是光明认可了原利玛的有形和无形资产。而无形资产的评估，如果没有请第三方参与，大家就是“你情我愿”，协议认可就行。而无形资产的重新评估，就是推翻大家的共识。如果当时双方在2882万中，确定了有形和无形资产的比例，光明还是有权对原利玛的有形资产进行审计和评估。
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我们再来谈谈创业者的问题。

创业者的第一个问题是对企业运营和财务预算比较糊涂。3000万投资不是用来存银行的。创业者应该有一个详细的财务预算：3000万元用来投资研发、市场渠道建设、品牌推广、环境建设的比例是多少。我们来回顾一个比较“典型”的案例：话说有一个网络公司融了一笔美元进来，投资公司要求CEO必须有详细的财务预算。因为大家当时要的是“眼球经济”，所以CEO在市场推广方面的预算是每月100万美元。但CEO比较心疼钱，三个月在市场推广方面只花了100万美元。结果在董事会上，CEO被严厉批评，董事们质询CEO为什么没有把钱花出去。这个典故后来“以讹传讹”，传说成为网络公司大家比的是谁花的钱多，而不是谁挣的钱多。
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' z2 R0 x% M0 r  w' i1 u创业者的第二个问题是观念的转变。投资没有进来之前，创业者都是兄弟，兄弟们可以爱怎么着就怎么着。一旦投资者进来，企业肯定涉及文化和管理的融合问题。企业也可能要进行BPR（业务流程重组）。如果希望投资者只管投钱，其他什么都不要管，就天真了。有了3000万元，如果利玛的研发、市场推广、品牌建设、人力结构如果没有特别大的变化，利玛的管理者就算失职。只不过这样的BPR，要么是创业者自觉或自发的行为，要么是大股东的决意执行。

创业者的第三个问题是角色的转变。有一句老话：习惯成自然。我们来看看利玛自与CDC合资六年以来，虽然名义上有总经理，但实际运营的是蒋明炜等创业者。与光明合作以后，张爱清作为总经理也有半年没有在利玛上班，运营的也是蒋明炜等创业者。祁楚辉作为总经理，一年才从台湾来利玛两次，而且每次主要关注技术研发。一旦张爱清来到利玛，并实际行使总经理职权的时候，双方的默契和习惯被打破。短兵相接，冲突不可避免。其实，这也应该由一个角色认识问题。总经理不是官员，不代表权力，他只是一个职业人。他为董事会负责。他可以是原利玛的人，可以是光明的人，还可以是其他人。从法理上讲，他花股东的钱，完成什么运营目标是有一定之规的。英雄从来不问出身，如果总经理完不成运营目标，总经理自然应该辞职，脸皮厚的，董事会自然将其辞退。
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总的来讲，没有规矩就不成方圆。严格财务预算是规矩，总经理的目标责任制也是规矩。